法院经审理查明——
2010年3月，郑某与龙煤公司签订《股权转让协议》，转让其持有的恒润泰公司51%和8平方公里的探矿权证，转让价款为1.028亿元，协议签订后3日内向郑某支付1500万定金，在办理完变更登记后三日内支付余款。
郑某为其办理了变更登记，在龙煤公司已支付5800余万转让款后，2010年8月，乌鲁木齐市政府发出《督查通知》，要求对南山地区各类矿场进行清理整顿，停止一切开采行为，而双方约定转让的探矿权则位于南山辖区内。一年后，新疆自治区发文，要求在3-5年内，南山景区内所有煤矿逐步减产，直至关闭。
龙煤公司此后便再未支付剩余款项，郑某多次向其致函催收剩余款项和违约金。2012年11月9日，龙煤公司向郑某出具《对郑某来函意见的复函》记载：双方对该矿权煤炭资源开发存在的政策性不确定因素已取得共识。我公司愿意与您共同努力，继续推进项目开发建设或争取政策补偿。后双方未达成一致，郑某在2016年向新疆高院起诉龙煤公司。随后，龙煤公司向郑某送达《解除股权转让协议和股权转让补充协议通知书》。
龙煤公司提出反诉，以案涉矿区位于乌鲁木齐南山风景名胜区内，损害环境公共利益，《股权转让协议》实质为探矿权转让，以合法形式掩盖非法目的，违反法律、法规的禁止性规定，主张合同无效。同时以无法预见的政策性风险，构成情势变更为由单方解除协议，要求郑某返还已支付的转让款及其他款项共计6250余万元。
新疆高院认为——
案涉《股权转让协议》确定的主要权利义务为股权转让，且案涉探矿权的权属也并未发生实际变更，故该协议的性质为股权转让合同，且是双方自愿签订，系其真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
关于龙煤公司主张的情势变更，如果当事人于订约时能够预见，则表明其知道该客观情况变更之后所产生的风险，并甘愿承担，在此情形下不能适用情势变更原则主张解除合同。本案中，龙煤公司作为专业的矿业公司，在其收购股权时，应当做好充分的尽职调查，并对地方区域政策调整做出预判，对交易进行及时调整。龙煤公司签订《股权转让协议》后，在其同年7月8日，7月9日召开的相关会议的纪要内容可以反映，龙煤公司对案涉矿区位于乌鲁木齐市风景旅游区内、相关部门将对探矿权证的延续不予审批的政策调整的事实是明知的。龙煤公司向郑某支付股权转让款的时间证明，在相关部门的政策颁发后，龙煤公司仍向郑某继续履行支付部分股权转让价款的义务，并在《对郑某来函意见的复函》中称：双方对该矿权煤炭资源开发存在的政策性不确定因素已取得共识，龙煤公司愿意继续推进项目开发建设或争取政策补偿。综上，首先龙煤公司对政策的制定下发没有充分的预见，在政策公布后，其仍以自己的行为表示愿意继续履行合同，并甘愿承担政策调整带来的交易风险，故本案不具备情势变更原则适用的前提条件。
本案中，案涉《股权转让协议》的合同目的已经实现，龙煤公司已经取得郑某交付的恒润泰公司51%的股权，双方当事人的之间股权转让已经进行了变更登记，对外产生了公示及对抗的效力。综上，根据公平原则，并结合本案的实际情况，郑某与龙煤公司签订履行的《股权转让协议》不应解除。龙煤公司就此提出的反诉请求，不予支持。由于《股权转让补充协议》并未成立，对龙煤公司请求解除《股权转让补充协议》的主张，不予支持。龙煤公司基于合同解除请求返还股权转让款的主张，不予支持。
龙源煤矿上诉至最高人民法院，称本案因政策变化发生情势变更，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定的解除合同的情形，龙煤公司有权解除合同。
最高人民法院归纳本案争议焦点为，《股权转让协议》的性质、效力如何认定问题；《股权转让协议》是否应当解除，如不应解除，龙煤公司下欠的股权转让款数额如何认定。
最高人民法院认为——
一、《股权转让协议》是否有效，是否应当解除
（一）《股权转让协议》的性质
1.从《股权转让协议》的内容来看。该协议“鉴于”部分记载，郑某持有的恒润泰公司100%的股权，郑某拟向龙煤公司转让其持有的51%的恒润泰公司的股权，就股权转让给龙煤公司一事达成一致协议。此部分是对该协议签订目的的表述，并未体现龙煤公司所称的合作开发矿产的合同订立目的。
2.从该协议条款的安排来看。对股权转让方、受让方、目标公司、目标股权、转让价款、股权转让完成进行了定义与释义，对股权转让标的、股权转让价款及支付、股权转让的交割事项、股权转让前目标公司的债务处理、违约责任等进行了详细约定。协议条款的分布没有合作开发矿产的相关条款。
3.从条款的具体内容看。该协议第二条“股权转让标的”中明确记载“本协议转让标的为甲方（郑某）所持有的目标公司的51%的股权”，目标公司括号后所注明的内容是对目标公司包含的财产的解释，转让标的为股权并非探矿权。
综上，从协议约定本身来看，双方并未约定合作开发事宜。上诉人龙煤公司认为股权转让协议除了转让股权还包括合作开发的上诉理由不能成立。
（二）《股权转让协议》是否有效
龙煤公司上诉主张案涉矿区位于南山风景名胜区以及国家森林公园内，勘查开采案涉煤矿违反了《中华人民共和国环境保护法》《风景名胜区条例》的强制性规定，依据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的规定，应认定《股权转让协议》无效。如前所述，《股权转让协议》是股权转让合同，并非是合作勘查开采合同。上述法律法规规范的是勘查开采矿产资源的行为，而本案是股权转让行为，因此在认定《股权转让协议》的效力时上述法律法规不存在适用前提。目标公司之后的探矿、开采行为可能违反禁止性规定，但股权转让行为本身并不违反法律、行政法规的规定。龙煤公司上诉主张适用上述法律的观点不成立，本院不予支持。法律、行政法规对公司股权变动并没有限制性规定，《股权转让协议》不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应依法认定有效。
（三）《股权转让协议》是否应当解除
龙源煤矿主张适用情势变更解除《协议》，对此本院认为，首先，该二十六条是当合同原有利益平衡因无法预见的客观情况发生后导致不公正的结果，造成不公平的状态存在，为调整这种状态施以的法律救济。该条情势变更属于合同成立的基础环境发生了异常的变动，所造成的风险属于意外的风险。本案中，案涉矿区位于乌鲁木齐南山风景名胜区内，自2006年12月1日起施行的《风景名胜区条例》第二十六条规定“在风景名胜区内禁止进行下列活动：（一）开山、采石、开矿、开荒、修坟立碑等破坏景观、植被和地形地貌的活动……”，龙煤公司在庭审中亦称“国家禁止在风景区采矿，当时新疆的政策把握的较为宽松，取得探矿权证始终是在禁区范围内”。龙煤公司作为矿产企业，在《股权转让协议》签订时对于案涉矿区位于风景名胜区内应当知晓，即使如龙煤公司所称当地环保政策宽松，龙煤公司在行政法规有明确的规定下，其对政策的走向应当有预见，之后当地政策逐步收紧导致探矿权不能延续对于龙煤公司而言不属于意外风险。龙煤公司明知行政法规禁止在风景名胜区采矿，而甘愿冒风险通过签订《股权转让协议》成为恒润泰公司股东享有矿业权所带来的利益，此种风险属于商业风险，不适用该二十六条。
其次，政策变化对本案合同的影响。龙煤公司与郑某签订《股权转让协议》的原因是郑某持有恒润泰公司的股权，恒润泰公司的财产包括案涉探矿权。当地政策的变化可能导致案涉探矿权无法延续，但目前探矿权仍然存在，龙煤公司签订《股权转让协议》的基础没有丧失，龙煤公司仍持有恒润泰公司51%的股权，并享有股东权益。
再次，2012年11月9日，龙煤公司对郑某来函意见的复函中记载，双方对该矿区煤炭资源开发存在的政策性不确定因素已取得共识，愿继续推进项目开发建设或争取政策补偿。龙煤公司在2010年7月9日已经明知政策调整，但在2012年11月9日的复函中明确表示继续推进，2013年5月8日仍支付股权转让价款，以实际行为继续履行合同。因此，本案并不适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条情势变更的规定，龙煤公司主张以情势变更为由解除合同的上诉理由不能成立。
如前所述，龙煤公司对当地的政策变化应当预见，政策的逐步收紧不属于不可抗力，龙煤公司请求解除合同不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的条件。
案涉股权已于2010年4月12日变更登记至龙煤公司名下，股权转让的目的已经实现，探矿权并未灭失，对于政策导致的探矿权不能延续是恒润泰公司在经营过程中遇到的经营风险，并非《股权转让协议》合同目的不能实现，龙煤公司不能将《股权转让协议》的合同目的扩大至目标公司经营中探矿权采矿权的实现。龙煤公司以符合《股权转让协议》第十二条12.2中“由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现”可以解除协议的约定为由，认为协议符合约定的解除条件，该上诉理由不能成立。其以合同解除为基础请求的返还已支付的股权转让款及相关费用的上诉请求亦不能成立。
最高人民法院驳回上诉，维持原判。
转自：网络新类型案件解读
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