1 裁判要旨
买卖合同中“背靠背”付款方式下，付款义务是确定的，付款义务人在他人处的应收债权何时得以实现需要一个过程，期限并不确定、能否实现也不确定。但是，无论结果如何，均不能免除债务人的付款义务，即二者并不构成对价关系或条件关系。因此，“背靠背”付款方式应视为对付款义务的履行期限约定不明。合同权利人可根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项的规定请求对方履行付款义务。 2 案情简介
一、2015年11月，吴某平、夏某华与刘某浪、邹某风签订《钢材购销合同》，吴某平、夏某华按约为刘某浪、邹某风提供钢材。
二、2019年7月26日，吴某平、夏某华（甲方）与刘某浪、邹某风（乙方）签订《协议》，《协议》约定乙方在与某房地产开发公司结算收到工程款后支付甲方钢材款。
三、后刘某浪、邹某风未与某房地产开发公司进行工程款结算，某房地产开发公司也未直接向刘某浪、邹某风支付工程款。吴某平、夏某华提起诉讼，请求判令：刘某浪、邹某风支付下欠款项280万元及资金利息。
四、一审四川省达州市通川区法院认为付款义务的前提条件尚未成就，故驳回吴某平、夏某华的诉讼请求。吴某平、夏某华上诉后，二审法院达州市中院以相同理由驳回上诉。吴某平、夏某华申请再审，四川高院改判支持其诉讼请求。
3 相关法律规定 《中华人民共和国民法典》 第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号） 一、大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。
《保障中小企业款项支付条例》（2025修订） 第七条 机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。 中小企业应当依法经营，诚实守信，按照合同约定提供合格的货物、工程和服务。 第九条 机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过60日。 大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。 法律、行政法规或者国家有关规定对本条第一款、第二款付款期限另有规定的，从其规定。 合同约定采取履行进度结算、定期结算等结算方式的，付款期限应当自双方确认结算金额之日起算。
4 法院判决
本案的争议焦点为：案涉《协议》第四条约定内容的性质认定。
首先，从案涉《协议》第四条中“甲、乙双方原签订《钢材购销合同》付款方式作废”及“若甲方未能在某房地产开发公司收取到钢材款，乙方应在与某房地产开发公司结算收取到工程款后，优先支付甲方钢材款”的内容可见，双方仅对付款方式进行了变更，刘某浪、邹某风仍负有合同约定的钢材款支付义务。刘某浪、邹某风关于债务已转移至某房地产开发公司的主张不能成立。
其次，该约定不是附条件的民事法律行为。附条件的民事法律行为是指当事人在民事法律行为中约定一定的条件,并将条件的成就与否作为民事法律行为效力发生或者消灭的根据。本案中,争议的约定内容无法反映若刘某浪、邹某风收不到某房地产开发公司的工程款,则免除其钢材款付款义务的合意。故该付款方式的约定并不导致刘某浪、邹某风付款义务的附条件消灭，不符合附条件的民事法律行为的特征。
再次，根据再审庭审中刘某浪、邹某风及某房地产开发公司的陈述，经初步单方审计后，某房地产开发公司尚欠刘某浪、邹某风部分工程款未付。但双方完成最终结算需要一个过程，刘某浪、邹某风何时收取到工程款不确定，因此该约定应视为对付款义务的履行期限约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，吴某平、夏某华可随时请求刘某浪、邹某风履行付款义务。因吴某平、夏某华早已按约完成供货义务，并留给对方足够长的准备时间，故其请求刘某浪、邹某风支付钢材款及违约金、利息的主张成立。
5 案件来源
吴某平、夏某华诉刘某浪等买卖合同纠纷案 【四川省高级人民法院，案号：（2023）川民再24号，入库编号：2024-08-2-084-002】
6 实务经验总结
对于“背靠背”支付条款的效力，若合同整体无效则该条款无效；若合同有效，但符合大型企业与中小企业在建设工程施工、采购货物或者服务等合同的情形，因违反《保障中小企业款项支付条例》该条款无效；若条款有效，仍很可能被视为履行期限约定不明，收款方可随时要求付款方履行付款义务。
由此可见，“背靠背”支付条款不能真正实现付款风险的转移。对于付款方而言，在签订合同时应充分意识到“背靠背”支付条款的限制性，对上游资信条件予以调查，与下游可以考虑尽量先约定一个较长的付款周期，如提前收回款项后可以提前支付。对于收款方而言，应积极向付款方主张权利，包括往来函件以及向法院诉讼，防止诉讼时效经过以及付款方或第三方财务状况恶化。
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